罗马城市建立的日期并不确定，传统认为是在公元前753年4月21日建城，这已经广泛地为考古发现所证实，尽管可能此前已经有一部分人早就居住在那里。传统上，罗马人把罗马城的建立归功于英雄罗穆卢斯。他和他的孪生兄弟瑞摩斯是英雄埃涅阿斯的后代。埃涅阿斯是希腊女神阿弗洛狄特(罗马神话中称维纳斯)的儿子，他在希腊人占领特洛伊城之后先辗转到了迦太基，最后来了到意大利。
从罗马建城距今已经有四百多年历史了，罗马人是个好战的民族，几乎和周围的势力都打了个遍。共和时代的罗马，真的是名将荟萃，从法比尤斯到西庇阿，从卢库卢斯到凯撒，皆是战略家、军事家。
论行军作战，卢库卢斯和独眼龙塞多留要强于同时期的其他将领，凯撒也多有不如，庞培更是浪得虚名，在西班牙被一度被塞多留打的灰头土脸。凯撒和庞培的成功主要在于站队正确和政治觉悟高，而卢库卢斯在小亚细亚的战绩简直惊为天人。前74年，卢库卢斯任执政官，次年以前执政官身份出任西利西亚总督，后又兼任亚细亚总督。前73年，本都国王米特拉达梯六世以12万步兵、1.6万骑兵、100辆4马刀轮战车的庞大阵容入侵罗马的比提尼亚(bithynia)行省，卢库鲁斯指挥5个军团约3万重装步兵、2500骑兵的罗马军队远征东方(第三次米特拉达梯战争)，罗马军队两战两胜，于前73年冬把敌人逐出库齐库斯，前72年在卡比拉(cabira)击败敌人。在敌方国内，还是在常年在外、军心不稳的情况下，击败了雄心勃勃的米特拉达梯六世，并持续进攻亚美尼亚，以以1.2万重装步兵、2500骑兵对阵12.5万人（号称25万）的亚美尼亚大军，并击败了有“万王之王”之称的提格兰二世的十几万大军。前69年攻占亚美尼亚的首都蒂格拉诺塞塔(tigraa)。卢库卢斯继续东征，一直打到里海，成为自亚历山大大帝以来第一个率领军队踏足于此的欧洲人，并将罗马的东部疆域扩大的黑海沿线一带。在此期间，卢库卢斯充分发挥了他的后勤才能，这多少源于他当财务官的经历，他通过各种操作，在不需要罗马提供补给的情况下，持续打了七年战争并且满载而归，这在世界历史上都非常罕见。
他后来的着作中详细叙述了罗马军团与昔日拉丁同盟间的争战，把每个战例都说得清晰透彻，他认为罗马军团的优越性在于组织、后勤与超绝的战术，还很没有门户之见，把功劳归于马略所有，认为正是他把罗马的军队，由一支装备不一、训练不一的“城邦民军”，转变为了一支职业化的“国家军队”，而拉丁同盟还停留在原始的民军状态，在战术与编制上，落后于己方整整一百年，这就是罗马制胜的根本原因。
但卢库卢斯也没有肆意吹捧罗马的军队，他在《马西人战史》（现已失传）里也很冷静地指出，马西人是个勇敢奋战的部族，他们的领袖希洛更是善战的大将，虽然最终殒命战场，但他确为本族的自由与权力战斗到了最后一息，这种献身城邦的精神，本来也是罗马民族的瑰宝。
如今的罗马，公民人数还极其有限，也尚未进行马改，军团实力还远远没有到达三百年后的程度。可是，如果不有效地遏制它的发展或者灭亡它，那么就算进行更长时间的磨砺，罗马也还是会在将来达到某种高度，它的制度优越，超过了地中海世界的所有国家，包括马其顿。在亚历山大死后，马其顿不知将走向何方，罗马会不会像原本历史中那样逐渐壮大起来。
罗马后来的帝制则是一种倒退，由于罗马公民的富有腐化和外籍雇佣兵的普及，罗马再也不是原来那个罗马了。在任何国家从宏观角度考虑，永远是良好的土地政策之下的有产公民所组成的部队才是最强大的，马其顿的方阵步兵、骑兵都是有产阶级，战斗力非常强悍，罗马共和国时期的公民部队、东罗马军区制下的农兵，但伴随着土地兼并程度的不断加深，社会矛盾急剧发展，不但农兵数量越来越少，军队私有化现象也越来越严重，国家崩溃就不远了。
罗马算是个特殊一点的例子，它实在是太富有了，几百年对外战争所掠夺的财富让原本就比较有限的公民变得越来越富有。当罗马社会处在国泰民安的全盛时代，它的内部便已经孕育着瓦解的种子。长期和平和稳定的政府在帝国的命脉中注入了一种无形的慢性毒素；中枢权力的倾轧，禁卫军反叛成性；蛮族入侵及对外籍军队的依赖性不断增强，使用雇佣兵来保卫疆土，尚武精神消失了，罗马公民原先踊跃当兵的情况已经消失不见了。皇帝是按照元老院的意志进行统治的，任期十年。但是帝国后期，皇帝掌有独裁权力，可以指定公民入元老院，元老院的独立性被破坏无遗。立法权一旦由行政权指定，宪法的自由原则就无可挽回地丧失了。皇帝依靠军团的力量，更是完全破坏了行政的权力。
元老院往往以阴谋刺杀皇帝来作为对独裁的报复。在尼禄皇帝死后短短的十八个月内，有四位皇帝死于刀下。这些事变震撼了罗马世界。皇帝也对元老院施以残酷无情的报复。从此以后，皇位便动荡不安了。禁卫军开始造反作乱，驻在边疆的军团复进攻首都，觊觎皇位。
军队放松了纪律，导致产生了内战的危机。公元218年至222年的伊拉加巴拉皇帝统治期间，罗马的道德沦丧，风尚败坏到极点。这位年轻而品性败坏的皇帝沉湎在荒淫的欲海之中，结果被杀。他的继位者亚历山大·塞弗罗斯由于想在军队申恢复必要的纪律，结果也死于非命。
自从基督教在罗马帝国得到广泛传布和热忱信仰后，轻信代替了理智，狂热代替了思考，宗教的权力不知不觉地扩大了，产生了一种新的统治权。宗教信仰的改变导致了罗马帝国社会的变化，使它在精神上背离了昔日的传统。
罗马变成了一个吃饱撑着的胖子，已经行动迟缓，需要别人搀扶，一旦别人起了歹心，就离死不远了。罗马的没落也变成了定局……
沃尔西人投靠马其顿的消息很快就传到了罗马。执政官马尔库斯·波埃特利乌斯·利波在元老院大声斥骂：“无耻，无耻至极！作为盟友，马其顿人居然把我们的世仇沃尔西人纳为附庸，这致我们于何地。”
另一位执政官盖乌斯·苏尔皮基乌斯·隆古斯也沉着个脸，缓缓说道：“据探子所言，坎帕尼亚人已经和马其顿结盟，这次也正是那不勒斯人带着沃尔西使者去见的亚历山大。”